April 25, 2019 / 7:14 AM / 5 months ago

AVANT-PAPIER-La rémunération de Kessler dans le viseur à l'AG de Scor

PARIS, 25 avril (Reuters) - L’assemblée générale annuelle de Scor s’annonce particulièrement houleuse vendredi. Outre la résolution déposée par le fonds activiste Ciam sur la révocation du mandat d’administrateur du PDG du réassureur Denis Kessler, c’est aussi la rémunération de ce dernier qui est dans le viseur.

Les trois sociétés de conseil aux actionnaires, ISS, Glass Lewis et Proxinvest, recommandent en effet aux actionnaires de Scor de voter contre la rémunération de Denis Kessler à la tête du groupe français de réassurance depuis 2002.

Elles rejoignent en cela une des revendications du fonds Ciam remonté contre la direction de Scor depuis le rejet à la fin de l’été dernier de l’offre de rachat de l’assureur mutualiste Covéa, le premier actionnaire du réassureur avec un peu plus de 8% du capital.

“La structure de la rémunération de M. Kessler laisse une trop grande propension à la générosité”, explique Proxinvest dans une analyse datée de début avril. “Cette trop grande générosité couplée à une rémunération fixe excessive permet mécaniquement l’attribution de montants d’autant plus généreux.”

De son côté, la société Glass Lewis s’interroge sur la pertinence de la méthode retenue par Scor pour fixer la rémunération du PDG.

Elle explique ainsi que le réassureur se réfère aux pratiques de ses principaux concurrents comme par exemple Hannover Re, Munich Re ou Swiss Re, alors que beaucoup d’entre eux sont “significativement” plus gros que Scor que ce soit par la taille ou la capitalisation boursière.

D’après les données Refinitiv, Scor affiche une capitalisation boursière de 7,67 milliards d’euros tandis que ses concurrents allemands Hannover Re et Munich Re ont des capitalisations de 16,29 milliards et 33,38 milliards d’euros respectivement.

Le réassureur helvétique Swiss Re pèse en Bourse 33,35 milliards de francs (29,2 milliards d’euros).

DIVISIONS SUR LE MANDAT DE DENIS KESSLER

En revanche, sur la mise à l’écart de Denis Kessler de la présidence de Scor voulue par Ciam, les sociétés de conseil aux actionnaires avancent en ordre dispersé.

Si Glass Lewis recommande de voter en faveur de la résolution déposée par le fonds activiste au nom de la séparation des fonctions de président et de directeur général, Proxinvest et ISS invitent à voter contre.

ISS considère que mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de Denis Kessler conduirait à la démission de ce dernier de son poste de directeur général de Scor, comme l’a indiqué fin mars le conseil d’administration du réassureur.

“Il doit revenir à (Denis, ndlr) Kessler et au conseil d’administration de décider s’il doit être reconduit comme directeur général”, estime la société de conseil.

Proxinvest demande quant à lui à Scor de se doter d’un plan de succession clair.

“Le marché est en droit d’attendre que la société communique sur le successeur de M. Kessler, notamment en nommant un directeur général délégué”, souligne l’analyste de Proxinvest. “Nous enjoignons à la société de régler ce problème de succession rapidement.”

A l’approche de cette assemblée générale (AG), Covéa, dont l’offre de rachat, rejetée et abandonnée, valorisait Scor à quelque 8,2 milliards d’euros, entretient le suspense sur ses intentions de vote.

Interrogé mardi sur sa participation à l’AG, l’assureur mutualiste, qui regroupe les compagnies GMF, MAAF et MMA, a simplement indiqué qu’il y exercerait ses droits de vote, se refusant à donner plus de détails. Il a aussi assuré n’avoir aucune concertation avec d’autres actionnaires de Scor.

Une autre incertitude de l’AG de Scor concerne le renouvellement du mandat de l’administrateur référent Augustin de Romanet, le PDG d’Aéroports de Paris. Là aussi, les avis sont partagés: Ciam et Proxinvest s’y opposent tandis qu’ISS et Glass Lewis recommandent son renouvellement.

Ciam explique qu’en tant qu’administrateur référent, les prérogatives d’Augustin de Romanet ne sont pas suffisantes pour exercer un réel contre-pouvoir.

Pour Proxinvest, Augustin de Romanet, qui est aussi le président du comité des nominations et des rémunérations au sein du conseil d’administration de Scor, “porte la responsabilité du manque de lisibilité” sur le plan de succession à la tête du groupe de réassurance. (Edité par Marc Joanny)

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