1 octobre 2012 / 06:48 / dans 5 ans

Xstrata accepte l'offre de Glencore, mais sous condition

<p>Xstrata a accept&eacute; lundi l'offre d'achat r&eacute;vis&eacute;e de 33 milliards de dollars (25,7 milliards d'euros) de Glencore, mais l'a conditionn&eacute;e &agrave; la validation par les actionnaires du maintien en fonction de dirigeants importants de la soci&eacute;t&eacute;. /Photo prise le 7 septembre 2012/REUTERS/Michael Buholzer</p>

par Clara Ferreira-Marques

LONDRES (Reuters) - Les administrateurs indépendants de Xstrata ont accepté lundi l‘offre d‘achat révisée de Glencore, mais à condition que les actionnaires valident aussi un accord financier controversé permettant le maintien en fonction de dirigeants importants de la société pendant au moins deux ans.

Les administrateurs non exécutifs de Xstrata étudiaient l‘offre de 33 milliards de dollars (25,7 milliards d‘euros) de Glencore depuis le 10 septembre, cherchant à concilier les demandes contradictoires des actionnaires sur les termes de l‘accord, la composition du conseil d‘administration et la prime de maintien en fonction de 140 millions de livres (175,7 millions d‘euros).

Menacé de voir capoter son projet, le géant suisse du négoce de matières premières a été contraint d‘améliorer son offre en septembre, relevant le ratio d’échange d‘actions à 3,05 contre 2,8 auparavant.

L‘offre révisée de Glencore prévoit cependant la nomination de son directeur général, Ivan Glasenberg, à la tête du nouveau groupe, poste qui devait initialement revenir au dirigeant historique de Xstrata Mick Davis, lequel a du coup annoncé son départ dans les six mois qui suivront la fusion.

Ce départ risque de remettre en question l’équilibre du conseil de onze administrateurs, dont la première mouture de l‘accord prévoyait qu‘il soit composé de six membres de Xstrata, dont le président, et de cinq de Glencore.

Les actionnaires de Xstrata ont donc exigé des “garanties” que cet équilibre serait respecté, sans quoi la fusion prendrait des allures de prise de contrôle simple par Glencore et justifierait selon eux un meilleur ratio d’échange d‘actions.

L‘un des 20 principaux actionnaires de Xstrata, Knight Vinke Asset Management, a toutefois émis des critiques contre le choix réalisé par les administrateurs qui n‘ont, selon lui, pas montré suffisamment d‘indépendance.

Selon le groupe d‘investissement, la fusion entre égaux recommandée lundi par le conseil de Xstrata modifie en réalité le controle du groupe, avec notamment le remplacement du directeur général de Xstrata Mick Davis par celui de Glencore Ivan Glasenberg.

Knight Vinke a également déclaré qu‘il allait consulter d‘autres investisseurs afin de déterminer une démarche commune destinée à renforcer l‘indépendance du conseil d‘administration.

“DIRIGEANTS CLÉS”

Anticipant les réticences de plusieurs investisseurs, le conseil d‘administration de Xstrata a dissocié le vote sur l‘offre proprement dite et celui sur la prime de maintien en fonction des dirigeants jugés essentiels au bon fonctionnement de la nouvelle entité.

“Sans possibilité de conserver des dirigeants clés de Xstrata pour diriger les opérations minières du groupe combiné(...) les administrateurs indépendants de Xstrata estiment que la proposition de valorisation du groupe est remise en question”, a expliqué le président de la société Charles Bond.

Le conseil d‘administration recommande aux actionnaires d‘accepter à la fois la fusion et la prime.

“Cette approche est soutenue par les principaux actionnaires, en particulier au vu du changement de directeur général”, a précisé Charles Bond.

“Toutefois, d‘autres actionnaires restent opposés soit au principe de prime de maintien en fonction, soit au schéma d‘arrangement initialement convenu pour la fusion.”

Xstrata a ajouté que son directeur général sur le départ, Mick Davis, serait remplacé au conseil d‘administration par un autre dirigeant de Xstrata pour maintenir l’équilibre au sein du conseil.

“Le moins que l‘on puisse dire, c‘est que la nouvelle structure de vote est originale et on va voir si, d‘un point de vue de direction d‘entreprise, elle ne va pas hérisser quelques poils”, commente l‘analyste de Macquarie Jeff Largey.

“Je pense qu‘au final, le nouveau ratio d’échange et la nouvelle structure devraient permettre de mener la fusion à bien.”

Le cours du titre Xstrata gagnait 2,4% dans l‘après-midi, et celui de Glencore reculait de 0,26%. L‘indice sectoriel des ressources de base progressait de 1,9%.

Tangi Salaün et Nicolas Delame pour le service français, édité par Wilfrid Exbrayat

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