UBISOFT ENTERTAINMENT: Ubisoft : Projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés des filiales canadiennes, américaines et anglaises de la société Ubisoft Entertainment S.A.

mardi 16 novembre 2010 08h01
 

 

 

Projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés
des filiales canadiennes, américaines et anglaises
de la société Ubisoft Entertainment S.A.
(« Plan d'Achat d'Actions 2010 »)

 

 

 

Paris, France - 16 novembre 2010 − Le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment S.A. (ci-après la «Société») réuni le 15 novembre 2010 a examiné en application de la douzième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 10 juillet 2009, et conformément aux dispositions de l'article
L. 225-138 du Code de Commerce, un projet d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires de la Société, réservée à certains salariés des filiales canadiennes, américaines et anglaises de la Société (ci-après désignées ensemble ou séparément la ou les «Filiale(s)»).

 

Le Conseil d'administration a par ailleurs approuvé les règlements de Plan d'Achat d'Actions 2010 applicables à chaque pays (ci-après le ou les «Plan(s)») décrivant les caractéristiques du projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés des Filiales de la Société (ci-après le «Projet d'Augmentation de Capital»).

 

Motifs du Projet d'Augmentation de Capital
Ce Projet d'Augmentation de Capital vise à permettre aux salariés éligibles des Filiales de participer à une augmentation de capital à des conditions avantageuses afin de les encourager à devenir actionnaires de la Société et leur permettre de bénéficier directement de ses résultats futurs.

 

Nombre maximum d'actions ordinaires à émettre dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital
Le nombre maximum d'actions ordinaires à émettre dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital réservée est de 378 184 actions.

 

Principales caractéristiques du Projet d'Augmentation de Capital
Période de Réservation
Les salariés éligibles des Filiales souhaitant participer à l'opération sont invités au cours de la Période de Réservation (du 18 novembre 2010 au 29 novembre 2010) à retourner à la Filiale désignée pour être l'Administrateur de leur Plan un engagement irrévocable de réservation auquel devra être joint soit un chèque bancaire (Filiales américaines et canadiennes), soit une copie de l'ordre de virement passé auprès de l'établissement bancaire du salarié éligible (Filiales anglaises) correspondant au montant qu'ils souhaitent investir en vue de la souscription d'actions ordinaires de la Société (ci-après le «Versement»), sous condition suspensive de la décision du Conseil d'administration de réaliser l'augmentation de capital réservée, selon les termes et conditions prévus par chaque règlement de Plan tel qu'approuvé par le Conseil d'administration.

 

Plafond et plancher de souscription
Les Versements des salariés participants sont soumis à un montant minimum et ne pourront excéder un plafond maximum fixés dans le règlement de Plan applicable à chaque pays :

 

 CanadaUSUK
Plafond25%
du salaire de base
brut annuel
50%
du salaire de base
brut annuel  dans la limite de 25 000 US$
35%
du salaire de base
brut annuel
Plancher500 CAN$400 US$250 GBP

 

Décision du Conseil d'administration de réaliser l'augmentation de capital réservée
Au vu des engagements de réservation reçus des salariés éligibles, un Conseil d'administration appelé à se réunir après l'expiration de la Période de Réservation décidera de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée, et sous réserve d'une décision favorable :

 

  • arrêtera le nombre maximum d'actions ordinaires à émettre  (ci-après les «Actions») dans la limite de 378 184 actions, et fixera corrélativement le montant nominal de l'augmentation de capital ne pouvant excéder 29 309,26 euros. 

  • fixera le prix de souscription des Actions, qui sera égal au cours d'ouverture de l'action Ubisoft Entertainment S.A. sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration décidant de mettre en uvre l'augmentation de capital, diminué d'une décote de 15% (ci‑après le «Prix de Souscription»).  

  • arrêtera conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce, la liste des salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et le nombre d'Actions pouvant être souscrites par chacun d'entre eux, au regard des engagements de réservation reçus des salariés éligibles souhaitant participer à l'opération. 

 

Formule de réduction
Si le montant global des engagements de réservation des salariés éligibles était de nature à entraîner l'émission d'un nombre d'actions supérieur au nombre d'Actions offertes par Ubisoft (au maximum
378 184 actions), tout engagement de réservation supérieur au Nombre Moyen d'Actions* de chaque salarié, exprimé en nombre d'actions, serait réduit selon les modalités suivantes :

 

Dans le cas où certains salariés éligibles auraient souscrit à un nombre d'Actions inférieur au Nombre Moyen d'Actions, le montant total de la différence entre le nombre d'Actions souscrites par chacun d'entre eux et le Nombre Moyen d'Actions sera redistribué à chaque salarié éligible ayant réservé un nombre d'Actions supérieur au Nombre Moyen d'Actions, par application du ratio entre la partie excédentaire de son Versement et le montant total de la partie excédentaire de chaque Versement. Cette procédure de redistribution n'aurait pas lieu dans l'hypothèse où il n'y aurait pas d'Actions à redistribuer. Dans cette hypothèse, le Versement de chaque salarié éligible sera limité au Nombre Moyen d'Actions.

* Le Nombre Moyen d'Actions  est calculé en divisant le nombre maximum d'Actions à émettre (à savoir : 378 184 Actions) par le nombre de bénéficiaires désignés lors du Conseil d'administration qui décidera de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée, arrondi à l'unité inférieure.

 

Modalités de souscription des Actions à émettre
Période de Souscription
La période de souscription des Actions à émettre est prévue du 10 décembre 2010 au 16 décembre 2010, sous réserve de l'approbation définitive de cette période par le Conseil d'administration qui décidera de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée.

 

Souscription directe des Actions
Les salariés souscriront directement les Actions, qui revêtiront la forme au porteur.

 

Droits attachés aux Actions
Les Actions porteront jouissance au 1er avril 2010. Elles seront, dès leur création complètement assimilées aux actions ordinaires en circulation admises aux négociations sur Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales d'actionnaires.

 

Cotation des Actions nouvelles
La cotation des Actions nouvelles sur Euronext Paris sera demandée immédiatement après la date de réalisation de l'augmentation de capital prévue le 17 décembre 2010.

 

Restriction des modalités de détention des Actions
La détention des Actions se fera par l'intermédiaire de la banque qui assurera la gestion de l'augmentation de capital. Les Actions inscrites en compte sur le compte titres de chaque Participant ne pourront être transférées sur un compte titres ouvert auprès d'une autre banque locale.

 

Actions souscrites par les ressortissants américains
Les Actions souscrites par les ressortissants américains seront, d'un point de vue du droit américain, considérées comme des «restricted shares». Elles ne pourront être vendues aux Etats-Unis sans le bénéfice d'une dispense d'enregistrement valable ou l'accomplissement des formalités d'enregistrement requises par la réglementation et seront exposées aux risques et aléas des résultats et de l'activité de la Société.

 

Calendrier indicatif de l'opération

 

La Période de Réservation interviendra du 18 novembre 2010 au 29 novembre 2010.

 

Un Conseil d'administration se réunira à l'expiration de la Période de Réservation pour décider ou non de la réalisation de l'augmentation de capital réservée, sur la base des engagements de réservation. Il arrêtera le montant de l'augmentation de capital, la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel des actionnaires, le nombre d'Actions que chaque bénéficiaire pourra souscrire, le Prix de Souscription des Actions à émettre, ainsi que les dates définitives de la Période de Souscription.

 

La Période de Souscription est prévue du 10 décembre 2010 au 16 décembre 2010 inclus, sous réserve de l'approbation définitive du Conseil d'administration.

 

La date de la réalisation de l'augmentation de capital est prévue le 17 décembre 2010.

 

Modalités d'accès aux règlements de Plan d'Achat d'Actions 2010
Les salariés éligibles des Filiales canadiennes, américaines et anglaises se verront adresser respectivement le règlement de Plan qui leur est applicable décrivant les caractéristiques du projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés des Filiales de la Société ; lesdits règlements seront en outre mis en ligne sur le site intranet d'Ubisoft.

 

Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d'information pour les salariés éligibles et synthétisent les termes des Plans. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et les règlements de Plan, les règlements de Plan prévaudront.

 

La directive européenne Prospectus prévoit des dispenses à l'obligation de publier un prospectus, notamment pour les actions offertes aux salariés, lorsque les actions d'un émetteur sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Les actions ordinaires d'Ubisoft étant admises aux négociations sur Euronext Paris, Ubisoft se prévaut des dispenses de prospectus s'agissant des actions offertes aux salariés dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital.  

 

Ce document constitue le communiqué exigé par l'AMF en application des articles 212-4 5° et 212-5 6° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Ubisoft Entertainment S.A. L'offre d'actions Ubisoft Entertainment S.A. dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital est réservée aux salariés éligibles des Filiales où cette offre est effectuée en vertu de dispenses de prospectus et d'inscriptions prévues en application des réglementations locales en valeurs mobilières, et/ou sous réserve de l'accomplissement des démarches requises localement.

 

Contact
Communication financière                                         Relations Presse
Jean-Benoît Roquette                                                 Emmanuel Carré
Responsable de la Communication Financière                         Attaché de Presse
+ 33 1 48 18 52 39                                                 + 33 1 48 18 50 91
Jean-benoit.roquette@ubisoft.com                                 Emmanuel.carre@ubisoft.com

 

A propos d'Ubisoft® :
Ubisoft figure parmi les leaders en production, édition et distribution de jeux interactifs dans le monde. Le groupe a connu une croissance considérable grâce à un catalogue de produits fort et diversifié ainsi que des partenariats fructueux. Les équipes d'Ubisoft sont réparties dans 26 pays et distribuent des jeux dans plus de 55 pays à travers le monde. Le groupe s'engage à fournir au public des jeux vidéo innovants et d'excellente qualité. Pour l'exercice 2009-2010, le CA d'Ubisoft s'est élevé à 871 millions d'euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur: www.ubisoftgroup.com

 

 

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Source: UBISOFT ENTERTAINMENT via Thomson Reuters ONE