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Generix Group : Generix Group lance une augmentation de capital de 8,3 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par son actionnaire de référence Pléiade Investiss
September 28, 2011 / 5:20 AM / 6 years ago

Generix Group : Generix Group lance une augmentation de capital de 8,3 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par son actionnaire de référence Pléiade Investiss

103 MINUTES DE LECTURE

Generix Group lance une augmentation de capital de 8,3 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par son actionnaire de référence Pléiade Investissement

 

Paris, le 28 septembre 2011 - A la suite de l'annonce effectuée le 19 juillet 2011, Generix Group (Code ISIN : FR0010501692 - NYSE: GENX) précise aujourd'hui les modalités de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « DPS »), portant sur un montant de 8,3 millions d'euros.

 

L'opération a principalement pour objectif d'assurer la continuité d'exploitation de la Société, de financer ses besoins structurels de trésorerie, de renforcer ses fonds propres et de contribuer au financement de son exploitation.

 

Natixis intervient en tant que Chef de File de l'opération.

 

Principales modalités de l'augmentation de capital

 

Le Directoire de Generix, agissant dans le cadre de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er septembre 2011 dans le cadre de sa 16ème résolution, a décidé, lors de sa réunion du 26 septembre 2011, de fixer les modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS selon les caractéristiques suivantes :

 

  • Nombre d'actions nouvelles à émettre : 11 170 952 actions ; 

  • Prix de souscription : 0,74 euro par action (dont 0,50 euro de nominal et 0,24 euro de prime d'émission par action ; 

  • Produit brut de l'émission : 8 266 504 euros ; 

  • Les actionnaires de Generix Group recevront un DPS par action enregistrée comptablement à la clôture de la journée du 28 septembre 2011 ; 

  • 17 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 13 actions nouvelles au prix de 0,74 euro par action nouvelle. Sur la base du cours de clôture de l'action Generix Group le 23 septembre 2011, la valeur théorique du DPS s'élève à 0,07 euro ; 

  • Les souscriptions à titre réductible sont autorisées et seront soumises à réduction en cas de sursouscription ; 

  • La période de souscription des DPS débutera le 29 septembre 2011 et s'achèvera le 12 octobre 2011 inclus ; durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011120765 ; le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 24 octobre 2011. 

     

    Intentions de souscription des principaux actionnaires

     

    Pléiade Investissement, actionnaire à hauteur de 29,33% de Generix Group, s'est engagée irrévocablement à participer à l'augmentation de capital (i) à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses DPS et (ii) à titre réductible, à hauteur de 100% du montant de l'émission.

     

    A l'issue de l'opération, Pléiade Investissement pourrait détenir jusqu'à 59,95% du capital et 57,72% des droits de vote théoriques de Generix Group. Dans cette optique, l'AMF, dans sa décision n° 211C1688 du 6 septembre 2011, a octroyé à Pléiade Investissement une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur la totalité du capital de Generix Group.

     

    La société n'a pas connaissance à ce stade d'intentions d'autres actionnaires.

     

     

    ***

    Relation Investisseurs
    Jérôme ARNAUD
    Directeur Administratif et Financier
    jarnaud@generixgroup.com
    01 77 45 41 80
    Contact Presse
    Stéphanie STAHR
    CM-CIC EMETTEUR
    stahrst@cmcics.com
    01 45 96 77 83

     

     

    A propos de Generix Group

     

    Editeur de logiciels et de services applicatifs On Demand, Generix Group propose des solutions de Commerce Collaboratif permettant d'optimiser le coût de disponibilité des biens de grande consommation tout au long de la chaîne de valeur et d'augmenter les ventes.
    Cette offre unique sur le marché s'adresse aux entreprises des secteurs d'activité des biens de grande  consommation (CPG), de la distribution alimentaire et spécialisée, du e-Commerce, du transport et de la logistique.
    Avec un Chiffre d'Affaires de 66 M€, Generix Group est le leader européen des solutions collaboratives pour le Commerce et la Supply Chain. Carrefour, Gefco, Leclerc, Leroy Merlin, Nestlé, Unilever, DHL Exel Supply Chain, Louis Vuitton Sodiaal, Metro, Sara Lee, Kuehne + Nagel, Cdiscount... 1500 distributeurs, industriels internationaux et prestataires logistiques ont choisi les solutions « Collaborative
    Business » de Generix Group.
    www.generixgroup.com

     

     

    Information du public

    Le prospectus ayant reçu le visa n°11-433 de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en date du 27 septembre 2011, est constitué du document de référence 2010-2011 de Generix Group, enregistré par l'AMF le 27 septembre 2011 sous le numéro R.11-056, d'une note d'opération, ainsi que du résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération.

    Le prospectus est disponible sans frais au siège administratif de Generix Group, 6, rue du Moulin de Lezennes - 59650 Villeneuve-D'ascq, sur les sites Internet de Generix Group (www.generixgroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès du Chef de File.

     

    Generix Group attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

     

     

    RÉSUMÉ du PROSPECTUS

    Visa n° 11-433 de l'AMF en date du 27 septembre 2011

     

     

    Avertissement au lecteur
    Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

     

    Dans la Note d'Opération, le terme « Groupe » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.

     

     

    A.INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

     

    Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

     

    Dénomination sociale : GENERIX

     

    Secteur d'activité : classification sectorielle ICB : 9537 - Editeurs et distributeurs de logiciels

     

    Nationalité : française

     

    Aperçu des activités

     

    Fondée en 1990, GENERIX a développé et commercialisé un progiciel de gestion intégré (ERP) appelé Generix Collaborative Enterprise (GCE), et s'est progressivement spécialisée dans les entreprises de la distribution et du négoce. Les actions du Groupe ont été admises au Nouveau Marché en 1997.

    GENERIX développe et distribue des logiciels sous forme de licences et de prestations On Demand ou SaaS, ainsi que des services informatiques associés à ces logiciels. Sa clientèle est principalement constituée d'acteurs des secteurs de la distribution, de prestataires logistiques et d'industriels du domaine des biens de grande consommation (CPG). GENERIX apporte à cette clientèle des produits et services différenciateurs et innovants leur permettant de gérer leurs flux intra et interentreprises pour des secteurs qui sont interconnectés. Ces flux sont des flux électroniques (bons de commande, positions de stock, factures, etc.) ou des flux physiques. 80% de l'activité de GENERIX s'effectue sur le marché français, la part de l'activité réalisée à l'international s'élevant à environ 20%.

     

    Informations financières sélectionnées

     

    Les informations financières historiques sélectionnées par la Société et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2009, 2010 et 2011 et préparés conformément aux normes IFRS.

    Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec les états financiers figurant au chapitre 20 du Document de Référence.

     

    Extraits des comptes consolidés de la Société (en normes IFRS) :

    Eléments du compte de résultat en milliers d'euros 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009
           
    Chiffre d'affaires net 66 195 68 565 67 620
    Ebitda (4) 263 1 697 193
    Résultat opérationnel (2) (3) -5 202 -2 740 -4 508
    Résultat net       -5 644 -2 781 -3 806
    Résultat par action (1) - en euros -0,40 -0,19 -0,26
     

     

     

     

     

    Eléments du bilan en milliers d'euros
     

     

     

     

     

    31/03/2011
     

     

     

     

     

    31/03/2010
     

     

     

     

     

    31/03/2009
    Goodwill 42 624 42 624 42 649
    Créances clients et autres débiteurs 25 301 28 910 34 548
    Trésorerie et équivalents trésorerie 3 662 5 811 6 719
    Total de l'actif 87 100 95 723 103 199
    Capitaux propres de l'ensemble consolidé 31 721 37 236 39 515
    Dettes financières non courantes 5 687 4 041 6 546
    Dettes fournisseurs, autres créditeurs et produits constatés d'avance 41 889 43 476 43 939
    Dettes financières courantes 2 391 7 347 8 979
    Total du passif 87 100 95 723
    1. 199 

    Dette financière nette 4 416 5 577                 8 806

     

    1. Sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de clôture de l'exercice. 

    2. A noter le reclassement au 31 mars 2009 de 638 K€ et au 31 mars 2010 de 731 K€ de taxe professionnelle en minoration du produit d'impôt afin de respecter la comparabilité avec la CVAE (contribution calculée sur la base de la valeur ajoutée remplaçant la précédente taxe professionnelle) au 31 mars 2011 classée également en minoration du produit d'impôt pour 654 K€. 

    3. A noter le reclassement au 31 mars 2009 de 71 K€ de Crédit d'Impôt Recherche en autres produits opérationnels afin de respecter la comparabilité avec le Crédit d'Impôt Recherche au 31 mars 2010 et 2011 classé également en autres produits opérationnels respectivement pour 256 K€ et 644 K€.  

    4. L'Ebitda correspond au solde entre le chiffre d'affaires, et les éléments suivants : achats consommés, autres achats et charges externes, impôts et taxes, charges de personnel, les reprises de provisions utilisées durant l'exercice, et retraité de la production immobilisée (en diminution par rapport aux exercices précédents du fait des temps de développement plus rapides des développements standards).  

     

     

    Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement

     

    Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation (non auditée) de l'endettement et des capitaux propres consolidés au 30 juin 2011 conformément au référentiel IFRS.

     

    Le tableau détaillé des Capitaux propres et Endettement figure à la section 3.2 de la Note d'Opération.

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
    (en milliers d'euros) Au 30 juin 2011*
    Capitaux propres et endettement  
    Total des dettes financières courantes 2 281
    Total des dettes financières non courantes 5 119
    Capitaux propres part du Groupe (hors résultat) 31 431
    dont Capital 7 236
    Capitaux propres totaux du Groupe (hors résultat) 31 721
    Endettement financier net  
    D. Liquidités 3 446
    I. Dettes financières courantes à court terme 2281
    J. Endettement financier net à court terme -1 166
    N. Endettement financier à moyen et long terme 5 119
    O. Endettement financier net 3 953
    (*) non audité  

     

    A la date du Prospectus, les dettes indirectes et conditionnelles sont principalement constituées par des engagements financiers liés à des contrats de location simple (6,2 M€).

     

    A la connaissance de la Société, l'endettement net et les capitaux propres n'ont pas évolué significativement depuis le 30 juin 2011, à l'exception des éléments suivants :

     

    • le Groupe a bénéficié de la ligne de crédit court-terme de 8,5 M€ depuis le 1er août 2011 telle que négociée avec ses banques fin décembre 2010. Cette ligne est utilisée à hauteur de 5 M€ à fin août 2011 et à hauteur de 6 M€ à la date du Prospectus ; 

       

      • le Groupe a par ailleurs remboursé 1,6 M€ en août 2011 à Pléiade Investissement de l'avance en compte courant de 4 M€ consentie au 30 juin 2011. Le solde exigible depuis le 1er septembre 2011 sera compensé avec sa souscription à l'augmentation de capital envisagée. 

         

        Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

         

        Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés au Chapitre 4 du Document de Référence dont, en particulier, les facteurs de risque suivants :

         

         

        - Risques de liquidité

        Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu'il pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il dispose aujourd'hui afin d'être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

        En raison des pertes opérationnelles enregistrées au cours des trois derniers exercices, le Groupe n'a pas pu générer suffisamment de trésorerie afin de financer ses investissements et rembourser ses emprunts. Cette insuffisance a entraîné une baisse de la trésorerie, qui avait été utilisée en grande partie en 2007 pour les acquisitions des sociétés Influe et Infolog Solutions. Le Groupe a donc  recouru plus intensivement à des moyens de financement court-terme pour gérer ses besoins cycliques. Afin de combler ses insuffisances et de poursuivre ses efforts dans la recherche, le développement et la commercialisation de ses différentes gammes de produits et services, le Groupe pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il dispose aujourd'hui, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital autres que l'augmentation de capital présentée dans la Note d'Opération.

         

        La Société estime ne pas avoir les ressources financières suffisantes pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois, et que la réalisation sans délai de l'émission d'actions nouvelles est indispensable pour lui permettre d'assumer ses obligations et ses besoins.


        Si  l'augmentation de capital n'était pas réalisée ou l'était pour un montant insuffisant, le groupe rechercherait des sources de financement alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, il en résulterait un risque sur la continuité d'exploitation et des conséquences sur les principes d'arrêté des comptes tels que décrits au  paragraphe ci-dessous.

         

         

        - Risques liés à la continuité d'exploitation du Groupe

         

        Les comptes du Groupe au 31 mars 2011 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. Cette continuité d'exploitation est néanmoins subordonnée à la réalisation de la recapitalisation de la Société. En l'absence d'une telle recapitalisation, la Société recherchera des sources de financements alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, l'application du principe de continuité pourrait s'avérer inapproprié et il pourrait en résulter des ajustements significatifs sur certains éléments d'actif et de passif qui ne sont pas intégrés dans les comptes au 31 mars 2011.

         

        - Risques liés à la dépréciation des goodwill

         

        Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 42,6 millions d'euros au 31 mars 2011. Ces goodwill ont été affectés à l'unique unité génératrice de trésorerie dont la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Cette valeur est déterminée en fonction d'une estimation par le Groupe des flux de trésorerie futurs attendus de l'unité génératrice de trésorerie revue. En l'espèce, l'estimation prend en compte notamment toute éventuelle sous-performance significative en termes de génération de flux de trésorerie par rapport aux résultats précédemment attendus.

         

        Sur ces bases, à chaque clôture de comptes, dans l'hypothèse de la prise en compte  d'une sous-performance notable conduisant à évaluer la valeur recouvrable des goodwill à une valeur inférieure à leur valeur nette comptable (i.e. valeur du goodwill figurant au bilan), le Groupe pourrait être amené à constater une dépréciation partielle ou totale desdits goodwill. Une telle dépréciation serait susceptible d'avoir un impact négatif important sur le résultat opérationnel du Groupe, le résultat net, et donc sur le niveau des capitaux propres du Groupe et sur le ratio dette nette sur capitaux propres.

         

        Lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 31 mars 2011, le Groupe a procédé à un test de sensibilité de la valeur recouvrable de ses goodwill comme suit :

         

        Les deux hypothèses clefs de valorisation retenues sont :

        • le taux d'actualisation (11%)  

        • le taux moyen annuel de croissance sur période de 5 ans des activités licences, On Demand et Conseils & Services (18,5% en moyenne par an). Il est à noter que le taux de croissance des activités a un impact direct sur l'évolution des taux de marge de ces mêmes activités. 

          Il est rappelé que le chiffre d'affaires du dernier exercice 2010/2011 et celui du premier trimestre de l'exercice actuel sont en diminution, toutefois la Société reste confiante dans les hypothèses retenues.

          La valeur du taux d'actualisation amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 27,25%.

           

          Une réduction de moitié du taux de croissance sur une période de 5 ans des activités Licences, On Demand et Conseil & Services amène à un taux de croissance de 10,7% en moyenne par an, qui se traduirait par une diminution de la valeur recouvrable de l'UGT impliquant une dépréciation de l'ordre 9,7 M€. Il est à noter qu'une réduction du taux moyen annuel de croissance du chiffre d'affaires sur une période de 5 ans entrainerait une révision à la baisse des coûts opérationnels et un impact sur les taux de marge de ces activités du fait notamment de la part d'inertie des coûts correspondants. Cette dépréciation potentielle de 9,7 M€ n'entraînerait pas de bris du ratio bancaire R3 de dette financière nette sur capitaux propres.

           

          - Risques liés à la répartition du chiffre d'affaires

           

          Le Groupe réalise actuellement 11% de son chiffre d'affaires avec des ventes de licences et 15% de son chiffre d'affaires avec des licences et services On Demand (ou SaaS). Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de maintenance représente 34% du chiffre d'affaires total, et dépend de l'évolution de la base installée de licences vendues. Enfin, le chiffre d'affaires généré par les prestations de services, soit 40% du chiffre d'affaires total, provient du déploiement des licences ou de services On Demand pour de nouveaux clients ou des clients existants. Le Groupe prévoit que les chiffres d'affaires respectifs des activités licences ou On Demand continueront à représenter une part substantielle de son chiffre d'affaires dans le futur.

          En conséquence, tout facteur susceptible d'affecter les activités licences et On Demand pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, une diminution de la demande de licences ou services On Demand pourrait engendrer une diminution de la demande pour les prestations de maintenance et de services du Groupe.

           

          - Risques liés aux contrats au forfait

           

          La majorité des prestations de services réalisées par GENERIX sont des contrats au forfait et/ou clé en main. Pour ce type d'engagement, si le client n'accuse pas réception de tout ou partie des prestations du Groupe, ce dernier pourrait ne pas percevoir le chiffre d'affaires escompté pour couvrir les frais engagés à l'occasion de l'exécution de sa mission, ou n'en percevoir qu'une partie. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation et sur la situation financière de la Société. De plus, ce type de prestations au forfait augmente le risque pour le Groupe de ne pas gérer ses missions de façon satisfaisante et efficace. De surcroît, le Groupe pourrait sous-estimer la quantité de travail nécessaire et ces engagements pourraient entraîner des pertes à terme. Enfin le Groupe pourrait, du fait d'engagements sur certaines missions au forfait, perdre d'autres opportunités de missions susceptibles d'être plus profitables.

          Au 31 mars 2011, GENERIX a comptabilisé des provisions pour pertes à terminaison s'élevant à 1 million d'euros relatives à des contrats au forfait. Ces contrats au forfait déficitaires concernent exclusivement quelques projets de mise en place de l'offre ERP GCE pour lesquels la complexité de l'engagement a été sous-estimée au démarrage de ces projets et qui s'est avérée financièrement défavorable pour GENERIX pendant leur réalisation. Si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de ces projets dépassait les estimations au 31 mars 2011, GENERIX serait suceptible d'enregistrer des pertes complémentaires au titre desdits projets.

          En effet, les estimations et principaux jugements utilisés dans le cadre de la détermination des pertes à terminaison reposent sur la quantité de travail à effectuer afin d'arriver à un fonctionnement effectif des systèmes et d'obtenir l'approbation du client de la bonne réception des travaux. Cette quantité de travail restant à effectuer est valorisée lors de revues approfondies mensuelles des principaux contrats réunissant la Direction Financière, la Direction du Département Conseils & Services, le contrôle de gestion, le Directeur et le chef de projet concerné.

          Il en résulte que les sources majeures d'incertitudes concernent principalement les retards de livraison ainsi que les refus d'approbation du client  de la bonne réception des travaux. Les retards de livraison estimés font l'objet d'un provisionnement des pénalités correspondantes calculées sur la base des clauses contractuelles. Au 31 mars 2011, le Groupe a été amené à provisionner un montant de 0,4 million d'euros au titre de ces pénalités sur un projet de mise en place de l'offre ERP. Les possibilités de refus d'approbation des clients sont intégrées dans les estimations de quantité de travail restant à effectuer basées sur des hypothèses de  réussite des projets et donc d'approbation des clients.

          Du fait de l'absence de nouveaux projets significatifs dans l'activité Conseils & Services, et d'une estimation inchangée des travaux restant à effectuer sur les projets en cours, le risque de pertes à terminaison sur cette activité n'a pas évolué de façon significative depuis le 31 mars 2011.

          A la date du présent document, les contrats au forfait concernés par les provisions ci-dessus n'ont pas connu d'évolution significative.

           

          Déclaration sur le fonds de roulement net

           

          La trésorerie nette du Groupe au 31 août 2011 s'élève à 3 315 K€, après utilisation à hauteur de 5 M€ de la ligne de crédit. A la date du présent prospectus, cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 6 M€.


          La Société atteste qu'à la date du Prospectus, le Groupe n'a pas un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois, et que la réalisation sans délai de l'émission d'actions nouvelles est indispensable pour lui permettre d'assumer ses obligations et ses besoins.

          L'insuffisance de fonds de roulement interviendra fin octobre 2011.

          Le besoin de trésorerie nécessaire pour faire face aux dépenses et engagements au cours des 12 prochains mois suivant la date d'obtention du visa sur le Prospectus est estimé, y compris le financement des mesures de réorganisation mentionnées au paragraphe 26.6 du Document de Référence et sur la base d'hypothèses d'activité et de marge médianes,  à 1,3 M€ fin octobre 2011 après tirage de la ligne de crédit à son montant maximum (8,5 M€, dont 5M€ utilisés à fin août 2011 et 6 M€ utilisés à la date de la Note d'Opération) et atteindra un maximum de 6,9 M€ fin juillet 2012. Sur la base des hypothèses les moins favorables raisonnablement envisageables, à 2 M€ fin octobre 2011 après tirage de la ligne de crédit à son montant maximum et atteindrait un maximum de 8,4 M€ fin juillet 2012.



          Les mesures qui permettent de palier l'insuffisance de fonds de roulement sont les suivantes :

          - le lancement d'une opération d'augmentation de capital proposée et votée à l'Assemblée générale du 1er septembre 2011. Sa réalisation est envisagée en octobre 2011. La Société a reçu de Pléiade, son actionnaire de référence, un engagement de souscription à hauteur de 8,2 M€ par compensation de créance à concurrence de son compte courant à l'ouverture de la souscription (2,4 M€) et pour le solde en numéraire (soit 5,8 M€), soit 100% de la présente opération. L'engagement de souscription de Pléiade était conditionné à l'obtention d'un aménagement des covenants bancaires et d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire. Ces deux conditions sont remplies à la date du Prospectus.



          - le Groupe dispose d'une ligne de crédit utilisable chaque année entre le 1er août et le 30 mars selon les plafonds indiqués ci-dessous et qui s'élèvera à 7,5 M€ le 1er août 2012 :

          Période d'utilisation Droit de tirage total maximum (K€)
          Jusqu'au 30 mars 2011 9 500
          1er août 2011 au 30 mars 2012 8 500
          1er août 2012 au 30 mars 2013 7 500
          1er août 2013 au 30 mars 2014 5 000
          1er août 2014 au 30 mars 2015 3 000
          A compter du 31 mars 2015 0



          - En juillet 2012, avant la mise en place de la ligne de crédit de campagne de 7,5 M€ au 1er août 2012, les besoins complémentaires au-delà des ressources apportées par  l'émission d'actions nouvelles, soit environ 0,2M€ sur la base des hypothèses les moins favorables, seraient financés par l'optimisation du besoin en fonds de roulement et plus particulièrement des délais de règlement d'un montant potentiel de 1,5 M€.

           

          En conclusion, ces mesures, combinées à la saisonnalité de la trésorerie du Groupe reposant sur l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile, permettent à la Société d'attester que le fonds de roulement net du Groupe sera suffisant au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des 12 mois suivant la date du visa de l'AMF sur le présent Prospectus, et plus particulièrement sur la période allant d'avril à juillet 2012 durant laquelle la ligne de trésorerie est inutilisable, sachant que la trésorerie résultant de la présente augmentation de capital de la Société sera d'environ 5,4 millions d'euros compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs d'une part, et de la souscription par Pléiade Investissement à hauteur de 2,4 millions d'euros sous forme de compensation de créances d'autre part.

           

          Évolution récente de la situation financière et perspectives

          Voir ci-dessus les informations financières sélectionnées

           

          La Société a publié le 22 septembre 2011 un communiqué de presse relatif à son plan de réorganisation et d'adaptation de ses capacités et la poursuite du changement de son modèle. La mise en oeuvre opérationnelle du plan pourrait conduire à la suppression d'une cinquantaine de postes sur les 515 actuels.

           

          En outre, en raison de difficultés financières avérées, la Société souhaite renforcer ses fonds propres en procédant à une augmentation de capital à laquelle elle associe tous ses actionnaires.

           

          Pléiade Investissement, actionnaire de référence de la Société, s'est engagé à souscrire à titre irréductible à hauteur de l'intégralité des droits préférentiels de souscription dont elle est titulaire et à titre réductible à hauteur de 100%, à l'augmentation de capital de la Société.

          La réglementation imposant à Pléiade Investissement le dépôt d'une offre publique si elle franchissait le seuil du tiers du capital ou des droits de vote[1], elle a soumis son engagement à la réalisation de certaines conditions, notamment la confirmation par l'AMF de l'absence d'obligation de déposer un projet d'offre publique en application des articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 de son Règlement général. Cette condition a été réalisée par la décision de l'AMF n°211C1688 en date du 6 septembre 2011.

          Par ailleurs, dans un contexte de marché qui reste tendu, le premier trimestre de l'exercice 2011/2012 a connu une diminution de 8% du chiffre d'affaires à 15,7 millions d'euros par rapport au même trimestre de l'exercice précédent. L'activité Licences, portée notamment par la signature d'une centrale d'achats d'un grand groupe de distribution qui a sélectionné la suite progicielle d'exécution logistique GCE, subit néanmoins un léger ralentissement par rapport au même trimestre de l'exercice précédent. Cette baisse du chiffre d'affaires Licences se répercute sur l'activité Conseils et Services.

          Le Groupe confirme sa solidité grâce au succès de son modèle « On Demand » qui continue sa forte croissance et confirme, par là même, son adéquation aux attentes du marché particulièrement dans cette période de crise. Par ailleurs, l'activité de maintenance progresse légèrement.

          Le Groupe envisage globalement une légère réduction de son chiffre d'affaire de l'exercice 2011/2012 par rapport à l'exercice précédent. Cette réduction est due au recul de l'activité Conseils et Services, qui ne serait pas compensé par la croissance des autres activités. Le Groupe envisage cependant de légèrement réduire sa perte nette grâce à une poursuite de la réduction de ses effectifs, et ce malgré les coûts liés à ces départs. La restructuration de ses effectifs devrait permettre de retrouver lors des exercices suivants une rentabilité de ses opérations grâce à une organisation plus efficace et des coûts réduits.

           

          B.INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

           

          Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission L'objectif de la présente augmentation de capital est principalement d'assurer la continuité d'exploitation de la Société, de financer ses besoins structurels de trésorerie, de renforcer ses fonds propres et de contribuer au financement de son exploitation.

           
          Nombre d'actions nouvelles à émettre 11.170.952 actions.
          Prix de souscription des actions nouvelles 0,74 euro par action, soit une décote de 18,68 % par rapport au cours de clôture de l'action Generix du 23 septembre 2011 et de 11,52 % par rapport à la valeur théorique ex-droit à la même date.
          Produit brut de l'émission 8.266.504 euros dont 5.866.504 euros en numéraire et 2.400.000 euros par compensation de créance.
          Produit net estimé de l'émission Environ 7,8 millions d'euros, dont 5,4 millions d'euros de trésorerie.
          Jouissance des actions nouvelles 1er avril 2011.
          Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

          • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 28 septembre 2011,  

          • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription (les « DPS »).   

            Les titulaires de DPS pourront souscrire :

            • à titre irréductible à raison de 13 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées. 17 DPS permettront de souscrire 13 actions nouvelles au prix de 0,74 euro par action, et 

            • à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.   

          Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 0,07 euro sur la base du cours de clôture de l'action GENERIX le 23 septembre 2011, soit 0,91 euro.

           
          Cotation des actions nouvelles Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 24 octobre 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0010501692).

           
          Intention de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes de direction et de surveillance Engagement irrévocable de souscription de Pléiade Investissement, qui détient 29,33 % du capital de la Société :

          • à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, soit un engagement portant sur 29,33% du montant total de l'opération à titre irréductible. 

          • à titre réductible à hauteur de 100% du montant de l'émission.    

            La Société n'a pas connaissance à ce stade d'intentions de souscription fermes d'autres actionnaires ni de membres des organes de direction et de surveillance.

             

          Dilution et répartition du capital Si Pléiade Investissement souscrit seule l'intégralité de la présente augmentation de capital, elle détiendra à l'issue de celle-ci au maximum 59,95 % du capital et 57,72 % des droits de vote théoriques de la Société.

           
          Garantie L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

           

          Toutefois, Pléiade Investissement s'est engagée, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives (notamment la confirmation par l'AMF de l'absence d'obligation de déposer une offre publique sur les titres de la Société), à souscrire la totalité des actions offertes dans le cadre de l'augmentation de capital avec DPS qui n'auraient pas été souscrites par les actionnaires de la Société

           

          Cet engagement de souscription ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce mais porte sur la totalité des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'augmentation de capital avec DPS.

           
          Engagements d'abstention / de conservation

           
          Non applicable.

           

           

          Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

           

          • Le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. 

             

            • Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. 

               

              • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. 

                 

                • La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. 

                   

                  • Des ventes d'actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur les prix de marché de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription. 

                  • En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur. 

                     

                     

                    C.DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

                     

                    Actionnariat

                     

                    A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 7.304.090 euros divisé en 14.608.180 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune.

                     

                    Au 31 août 2011, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

                     

                    Dilution

                     

                    Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

                     

                    A titre indicatif, l'incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe (« attribuable aux propriétaires de la Société ») par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - non audités - au 31 août 2011 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

                     

                      Quote-part des capitaux propres
                    (en euros)
                    Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 2,18
                    Après émission de 11.170.952 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital        1,54

                     

                     

                    88.533 actions sont auto-détenues, au 31 août 2011, dans le cadre d'un contrat de liquidité avec Natixis conclu le 30 septembre 2010.

                     

                    Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

                    A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 août 2011,) serait la suivante :

                     

                      Participation de l'actionnaire
                    (en %)
                    Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 %
                    Après émission de 11.170.952 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital        0,57 %

                    D.MODALITÉS PRATIQUES

                     

                    Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

                     

                    1er septembre 2011   Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société délibérant notamment sur l'augmentation de capital avec DPS.
                    6 septembre 2011   Décision de l'AMF relative à l'absence d'obligation de déposer une offre publique d'acquisition visant les actions de la Société sur le fondement des articles 234-9 2° et 234-10 du règlement général.
                    26 septembre 2011   Directoire de la Société décidant le lancement de l'augmentation de capital avec DPS et en fixant les modalités.
                    27 septembre 2011   Visa de l'AMF sur le Prospectus.
                    28 septembre 2011   Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital (obtention du visa) et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
                        Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des actions.
                    29 septembre 2011   Publication du résumé du Prospectus dans un journal financier de diffusion nationale.
                    29 septembre 2011   Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des DPS.
                    12 octobre 2011   Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS.
                    20 octobre 2011   Diffusion d'un communiqué de Presse de la Société annonçant le résultat de l'augmentation de capital.
                    20 octobre 2011   Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission aux négociations des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition des souscriptions à titre réductible.
                    24 octobre 2011   Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

                    Admission aux négociations des actions nouvelles.

                     

                    Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

                     

                    L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

                     

                     

                    Restrictions applicables à l'offre

                     

                    La diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS ou la vente des actions nouvelles et des DPS ou la souscription des actions nouvelles peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique dans certains pays.

                     

                    Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

                     

                    Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

                     

                    Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre le 29 septembre 2011 et le 12 octobre 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 12 octobre 2011 à la clôture de la séance de bourse.

                     

                    Chef de File

                     

                    Natixis, 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris (Adresse postale : 47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris)

                     

                    Intermédiaires financiers

                     

                    Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 12 octobre 2011 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

                     

                    Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09) jusqu'au 12 octobre 2011 inclus.

                     

                    Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09).

                     

                    Contact Investisseurs

                     

                    Jérôme Arnaud, Directeur administratif et financier

                    Téléphone : +33 1 77 45 42 08

                    Email : jarnaud@generixgroup.com

                     

                    Mise à disposition du Prospectus

                     

                    Le Prospectus est disponible sans frais au siège administratif de GENERIX, 6, rue du Moulin de Lezennes - 59650 Villeneuve-D'ascq, sur le site Internet de la Société (www.generixgroup.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File.

                     

                     



                    This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients.

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                    (ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the
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                    Source: GENERIX via Thomson Reuters ONE

                    HUG#1550364

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